CoinDeskの週刊ニュースレター「Crypto for Advisors」を通じて、金融アドバイザー向けにデジタル資産の最新動向を解説します。
本日のニュースレターでは、Maria Golenkov氏が欧州連合（EU）のMiCA規制が米国の今後の暗号資産規制の設計図となっている点について説明しています。適切なガバナンスと管理体制が事前に整っていなければ、後に慌てることになる重要な理由を理解してください。
続いて専門家インタビューのコーナーでは、Felix Xu氏がデジタル資産の投資リスクの中で運用リスクが最も重要である理由を解説し、アドバイザーが求めるべき具体的な内部統制について述べています。
欧州ではMiCA規則の最終期限が到来し、米国のアドバイザーも注目すべき局面を迎えています。
米国の暗号資産規制は複数の規制機関に分散しており、証券取引委員会（SEC）、商品先物取引委員会（CFTC）、金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）、そして州レベルの規制が混在しています。これまで統一された指針やマスタープレイブックは存在しませんでした。一方で、欧州連合は2023年にMiCA規制を策定、2024年から施行し現在は強制執行段階にあります。Markets in Crypto-Assets Regulation（MiCA）は欧州の標準規則となり、2026年7月1日に猶予期間が終了すると移行期間は延長されません。EUの顧客にサービスを提供する場合は完全な認可を受けるか、もしくは業務停止が必須となります。
この動きは重要です。金融規制において欧州が先行し、米国が追随する傾向が続いているためです。多くのアドバイザーはまだ十分に注目していませんが、状況は変わりつつあります。
MiCAが求める基準とは何でしょうか。カストディ（保管）、アドバイザリー、取引所などの暗号資産サービスを提供する場合は、認可を受け規制当局の監督下に置かれることが必須です。顧客資産は分別保管され独立監査を経て、リアルタイム監視が義務付けられています。資本要件や透明性要件も適用されます。企業は法的専門用語ではなく顧客に分かりやすい言葉でリスク説明を行う必要があります。
管理が不十分な場合のリスクについても解説します。Galois CapitalはFTX破綻で推定50％の資産を喪失し、FTX自体は適切なカストディアンとは言えませんでした。Binanceは2023年、SECおよびCFTCから資産の分別保管不足やリスク開示不備を理由に法的措置を受けました。同社は数十億ドルの資産を管理していながらガバナンス不足が露呈しました。これは単なる能力不足ではなく、曖昧な規則によりグレーゾーンでの取引行為を招いた結果です。
米国では長らく取締中心の姿勢で、Coinbaseはステーキング開始後に訴訟を受け、Binanceも預金受入れに関連して訴訟に直面しました。どのサービスが法的に認められるか明確でなかったため、規制当局は悪意なく枠組み不足の状態にありました。しかし、2025年9月にSECとCFTCは共同声明で、登録済み取引所が特定のスポット暗号通貨商品取引を促進できると明示しました。さらに2026年3月には証券該当暗号資産およびステーブルコインの取り扱いに関する共同ガイダンスを発表しました。
これらの動きにより、米国は概ね欧州から約1年遅れで制度を整備している状況であり、今後実効性のある規則が整備され、MiCAに類似した内容になることが予想されます。
アドバイザーの皆様にとっての意味は明確です。クライアントのデジタル資産を管理する際、ガバナンス体制は構築しただけで終わるものではなく、規制対応の基礎となることを認識してください。フィデリティの機関投資家調査では58％がすでにデジタル資産に資金配分しているにもかかわらず、カストディの安全性と規制の明確性が最大の懸念点となっています。クライアントの市場参入が進む中、アドバイザーは単なるチェックリスト以上に実効性のある管理体制構築を示す必要があります。
まずは現状の監査から始めましょう。文書化されたガバナンス体制の有無、独立機関による検証、そしてサイバーリスク管理はどうでしょうか。問題が起こらないことを願うだけでは不十分です。次に提供予定のサービスを明確に定義してください。カストディとアドバイザリーは異なるサービスであり、カストディなら分別管理とリアルタイム監視が必須、助言業務であれば適切な適合性文書と利害関係の開示が求められます。
そのうえで段階的な体制整備を進めてください。適切な運用体制の構築には時間を要し、ギャップの大きさや職務分掌の理解度によっては1年以上かかることもあります。企業ごとに異なり、共通のフレームワークはありません。
私が支援した企業では、計画期間を2～3倍ほど過小評価するケースが多く、9ヶ月の計画が18ヶ月かかることもあります。ルール自体は難しくないものの、既存システムに管理措置を後付けで組み込む作業に手間がかかっています。
現在優位に立つ企業は早期に着手しており、執行措置開始を待っていた企業は和解に追われ、信頼回復に2年を費やしている例もあります。
私からの問いですが、もし今日ガバナンス体制構築に着手した場合、効果的に運用できるまでどれほどの時間がかかるでしょうか。その2倍や3倍を見込んで計画してください。これが適切な開始時期を逆算する基準となります。規制当局の方向性は明確で、欧州をモデルに米国も追従しています。準備を早期に始めるか、後追いで慌てるかの差です。
— DLA LLC デジタル資産ガバナンス・リスク・管理部門 パートナー Maria Golenkov
専門家に聞く
Q. デジタル資産への配分にあたり、アドバイザーが求めるべき内部統制フレームワークとは？
運用リスクは投資リスクの重要な一部であることをまず理解してください。既存の伝統的市場では成熟したカストディアンや管理者、プライムブローカー、監査機関、標準的な報告システムが保護機能を果たしていますが、デジタル資産市場ではこれらが整備されていません。そのため運用マネージャーの内部統制環境がより重要となります。利回りの話の前に、誰が資産を管理・移動し、取引承認やポジション照合がどのように行われているかを理解しましょう。
実効的な体制であるかが鍵です。取引の発案、承認、決済を一人で完結できる体制は望ましくありません。ウォレットの権限は役割や取引規模、相手先、承認済みアドレスによって限定されるべきです。カストディ、取引、評価、照合は互いに十分に独立している必要があります。例外処理の方法も重要で、新プロトコル活用や時間外資産移動、市場混乱対応の際に決定が管理され記録されつつも業務停止に至らない運用が求められます。
Q. デジタル資産運用における正確な報告や規制監査軽減、罰則回避に関する特有の課題は？
最大の特徴は取引記録が極めて透明である一方、その会計上の意味は不明瞭なことです。ブロックチェーンは資産移動を示しますが、その移動が売買取引か担保移動、ブリッジ取引かステーキング、社内再編か手数料支払いかを示しません。この区別は評価や財務報告、税務処理、規制レビューに必須です。データは存在しますが、信頼できる帳簿に変換するには堅牢なシステムと一貫した判断が必要です。
問題のある企業は断片化したデータが多く、分類処理の規律が欠如しています。監査や規制要請時にチームがウォレット履歴やスプレッドシート、従業員の記憶を頼りに取引を再構築しようとし、不整合が多額のコストに繋がります。最善は取引プロセスに報告体制を組み込むことです。すべての重要取引は明確なビジネス目的、承認者、評価情報、会計処理方法が取引発生時に文書化されるべきで、正確な報告は年度末の後処理ではなく優れた運用設計の成果です。
Q. 暗号資産の会計・ガバナンス・技術変化に対応する最善の方法は？
すべての情報を追う必要はありません。変化の激しい市場では無秩序な情報はノイズとなり洞察を妨げます。企業は優先的に即時対応が必要な変化と単に興味深い動向を識別する規律あるレビュー体制を整備すべきです。規制発表、会計指針、カストディルール、税解釈、主要プロトコル変更には責任者を割り当てスケジュールに沿って検証します。外部専門家の意見は重要ですが、社内に方針や管理策、運営判断に反映させる責任者を置くことが不可欠です。
最も強固な組織は投資、運用、財務、法務、技術チーム間でフィードバックループを形成しています。新プロトコルは投資機会に見える一方、カストディ要件、評価方法、流動性リスク、報告義務を変化させる場合があります。資本投入前にその影響を検討し、監査時に発覚するのでは遅れます。デジタル資産企業はすべての技術的・規制的変化を予測する必要はなく、変化を一貫して評価し判断を文書化し、顧客資本管理を阻害せず適応可能なガバナンス体制を構築すべきです。
— ZX Squared Capital 共同設立者 Felix Xu